Stan na: 2019
(1) Niniejsze Ogólne warunki sprzedaży i dostaw (OWSD) mają zastosowanie do wszystkich naszych relacji biznesowych z naszymi klientami („Kupujący”). OWSD obowiązują tylko wtedy, gdy Kupujący jest przedsiębiorcą (§ 14 BGB – niemieckiego kodeksu cywilnego), osobą prawną prawa publicznego lub wyodrębnionym majątkiem publiczno-prawnym.
(2) OWSD mają zastosowanie w szczególności do umów sprzedaży i/lub dostawy rzeczy ruchomych („Towary”), niezależnie od tego, czy towary produkujemy sami, czy kupujemy je od dostawców (§§ 433, 651 BGB). O ile nie uzgodniono inaczej, OWSD w wersji obowiązującej w momencie składania zamówienia przez Kupującego lub w wersji ostatnio przekazanej mu w formie tekstowej obowiązują jako umowa ramowa również dla podobnych przyszłych umów, bez konieczności ponownego powoływania się na nie w każdym indywidualnym przypadku.
(3) Nasze OWSD obowiązują wyłącznie. Odmienne, sprzeczne lub uzupełniające ogólne warunki handlowe Kupującego stają się częścią umowy tylko wtedy i w takim zakresie, w jakim wyraźnie zgodziliśmy się na ich obowiązywanie. Wymóg zgody obowiązuje w każdym przypadku, na przykład również wtedy, gdy realizujemy dostawę na rzecz Kupującego bez zastrzeżeń, wiedząc o jego OWH.
(4) Oświadczenia i zawiadomienia o znaczeniu prawnym, które Kupujący ma złożyć wobec nas po zawarciu umowy (np. wyznaczenie terminów, zawiadomienia o wadach, oświadczenie o odstąpieniu od umowy lub obniżeniu ceny), wymagają dla swej skuteczności formy tekstowej.
(5) W zakresie niezbędnym do prowadzenia działalności jesteśmy uprawnieni do przechowywania i przetwarzania danych Kupującego za pomocą systemów informatycznych w ramach przepisów o ochronie danych.
(1) Nasza oferta produktów i usług jest niewiążąca. Dotyczy to również sytuacji, gdy przekazaliśmy Kupującemu katalogi, dokumentację techniczną (np. rysunki, plany, obliczenia, kalkulacje, odniesienia do norm DIN), inne opisy produktów lub dokumenty – również w formie elektronicznej.
(2) Zamówienie towaru przez Kupującego uznaje się za wiążącą ofertę zawarcia umowy. O ile z zamówienia nie wynika inaczej, jesteśmy uprawnieni do przyjęcia tej oferty w ciągu 2 tygodni od jej otrzymania.
(3) Przyjęcie oferty może nastąpić albo w formie pisemnej (np. poprzez potwierdzenie zamówienia), albo poprzez wydanie towaru Kupującemu.
(1) W przypadku dostaw krajowych i zagranicznych zastosowanie mają Międzynarodowe Reguły Handlu – Incoterms® 2020 – opublikowane przez Międzynarodową Izbę Handlową. W każdym potwierdzeniu zamówienia wskazuje się odpowiednią klauzulę (EXW = Ex Works, DAP = Delivered At Place). O ile nie uzgodniono inaczej, jako sprzedawca w przypadku EXW (Incoterms® 2020) regulujemy i organizujemy załadunek środka transportu na rampie załadowczej oraz odprawę celną w celu wywozu z UE jako usługę odpłatną, która jest fakturowana dodatkowo.
(2) Jeżeli Kupujący dopuszcza się zwłoki w odbiorze, zaniecha współdziałania lub jeżeli nasza dostawa opóźni się z innych przyczyn leżących po stronie Kupującego, jesteśmy uprawnieni do żądania naprawienia wynikłej stąd szkody, w tym zwrotu dodatkowych nakładów (np. kosztów magazynowania).
(3) W przypadku zamówień z harmonogramem dostaw (na wywołanie), o ile nie uzgodniono inaczej, towar należy odbierać w przybliżeniu w równych ilościach miesięcznych. Całkowitą ilość zamówienia uważa się za wywołaną miesiąc po upływie terminu uzgodnionego dla wywołania, a w przypadku braku takiego uzgodnienia – dwanaście miesięcy po zawarciu umowy. Jeżeli Kupujący nie dokona należącego do niego podziału zamówionych towarów najpóźniej w ciągu miesiąca po upływie terminu uzgodnionego na podział, a w przypadku braku takiego uzgodnienia – najpóźniej w ciągu miesiąca od naszego wezwania, możemy według własnego uznania i na koszt Kupującego dokonać podziału i dostarczyć towar.
(4) Świadczenia częściowe i odpowiednie rozliczenia są dozwolone, chyba że są one dla Kupującego nie do przyjęcia.
(5) Błędnie zamówiony towar nie podlega zwrotowi.
W przypadku siły wyższej, która dotyczy nas samych lub naszych dostawców, nasze obowiązki w zakresie świadczenia i dostawy zostają zawieszone na czas trwania zakłócenia. To samo dotyczy niedoboru energii lub surowców, sporów zbiorowych, zarządzeń urzędowych lub zakłóceń w transporcie lub eksploatacji. Jeżeli nastąpi istotna zmiana stosunków istniejących w chwili zawarcia umowy, w wyniku której nie można od nas wymagać dotrzymania umowy, jesteśmy uprawnieni do odstąpienia od umowy. Wykonanie przez nas umowy następuje pod zastrzeżeniem, że nie naruszamy tym przepisów krajowego i międzynarodowego prawa handlu zagranicznego ani nie naruszamy sankcji lub embarg.
(1) Termin dostawy jest uzgadniany indywidualnie lub podawany przez nas przy przyjęciu zamówienia.
(2) Rozpoczęcie podanego przez nas czasu dostawy lub świadczenia wymaga wyjaśnienia wszystkich kwestii technicznych oraz terminowego i prawidłowego wypełnienia zobowiązań przez Kupującego.
(3) O ile nie będziemy mogli dotrzymać wiążących terminów dostaw z przyczyn, za które nie ponosimy odpowiedzialności (brak dostępności świadczenia), niezwłocznie poinformujemy o tym Kupującego i jednocześnie podamy przewidywany nowy termin dostawy. Jeżeli świadczenie nie będzie dostępne również w nowym terminie dostawy, jesteśmy uprawnieni do odstąpienia od umowy w całości lub w części; niezwłocznie zwrócimy Kupującemu świadczenie wzajemne, które zostało już spełnione. Za przypadek braku dostępności świadczenia w tym sensie uważa się w szczególności nieterminową dostawę do nas przez naszego dostawcę, jeżeli zawarliśmy transakcję zabezpieczającą (kongruentną), ani my, ani nasz dostawca nie ponosimy winy lub w danym przypadku nie jesteśmy zobowiązani do zaopatrzenia.
(4) Jeżeli uzgodniony termin dostawy lub świadczenia zostanie przekroczony z przyczyn, za które ponosimy odpowiedzialność, Kupujący wyznaczy nam na piśmie odpowiedni dodatkowy termin na dostawę lub świadczenie. Termin ten wynosi co najmniej dwa tygodnie. Jeżeli dostawa lub świadczenie nie nastąpi po upływie dodatkowego terminu i Kupujący chce z tego powodu odstąpić od umowy lub żądać odszkodowania zamiast świadczenia, jest on zobowiązany do uprzedniego wyraźnego powiadomienia nas o tym na piśmie, wyznaczając kolejny odpowiedni termin dodatkowy z wezwaniem do dostawy lub świadczenia. Kupujący jest zobowiązany na nasze żądanie oświadczyć w odpowiednim terminie, czy z powodu opóźnienia dostawy lub świadczenia odstępuje od umowy i/lub żąda odszkodowania zamiast świadczenia, czy też obstaje przy dostawie lub świadczeniu.
(5) Prawa Kupującego zgodnie z § 9 niniejszych OWSD oraz nasze ustawowe prawa, w szczególności w przypadku wyłączenia obowiązku świadczenia (np. z powodu niemożliwości lub nadmierności trudności świadczenia i/lub późniejszego wykonania), pozostają nienaruszone.
(1) Nasze ceny obowiązują na warunkach EXW (Eschengrund 5, 36124 Eichenzell) Incoterms® 2020. O ile nie uzgodniono inaczej, nasze ceny nie obejmują kosztów opakowania, ubezpieczenia, frachtu i podatku VAT.
(2) W przypadku sprzedaży wysyłkowej Kupujący ponosi koszty transportu z magazynu oraz koszty ewentualnego ubezpieczenia transportowego, o ile Kupujący go zażąda. Wszelkie cła, opłaty, podatki i inne należności publiczne ponosi Kupujący.
(3) Cena zakupu jest wymagalna i płatna w ciągu 14 dni od wystawienia faktury i dostawy z 2% skontem lub w ciągu 21 dni netto. Jesteśmy jednak uprawnieni w dowolnym momencie, również w ramach bieżących relacji biznesowych, do realizacji dostawy w całości lub w części tylko za przedpłatą. Odpowiednie zastrzeżenie zgłaszamy najpóźniej wraz z potwierdzeniem zamówienia.
(4) Z upływem powyższego terminu płatności Kupujący popada w zwłokę. Od ceny zakupu w okresie zwłoki naliczane są odsetki ustawowe za zwłokę w aktualnie obowiązującej wysokości. Zastrzegamy sobie prawo do dochodzenia dalszych szkód z tytułu zwłoki. Wobec przedsiębiorców nasze roszczenie o handlowe odsetki za zwłokę (§ 353 HGB) pozostaje nienaruszone.
(5) Kupującemu przysługuje prawo do potrącenia lub zatrzymania tylko w takim zakresie, w jakim jego roszczenie zostało stwierdzone prawomocnym wyrokiem lub jest bezsporne. W przypadku wad dostawy prawa wzajemne Kupującego, w szczególności zgodnie z § 8 (6) zdanie 2, pozostają nienaruszone.
(6) Jeżeli termin dostawy lub świadczenia przypada później niż trzy miesiące po zawarciu umowy, jesteśmy uprawnieni, po uprzednim powiadomieniu Kupującego i przed dostawą lub wykonaniem, do dostosowania ceny towaru lub świadczenia (w tym transportu) uzgodnionej przy zawarciu umowy w zakresie, w jakim jest to uzasadnione ze względu na rozwój kosztów pozostających poza naszą kontrolą (np. koszty świadczeń wstępnych, wahania kursów walut, zmiany ceł i opłat). W przypadku umów ramowych zawierających uzgodnienia cenowe, termin trzech miesięcy rozpoczyna się z chwilą zawarcia umowy ramowej.
(1) Do czasu pełnej zapłaty wszystkich naszych obecnych i przyszłych wierzytelności wynikających z umowy sprzedaży i bieżących relacji biznesowych (wierzytelności zabezpieczone), zastrzegamy sobie własność sprzedanych towarów.
(2) Towary objęte zastrzeżeniem własności nie mogą być przed pełną zapłatą zabezpieczonych wierzytelności zastawiane na rzecz osób trzecich ani przewłaszczane na zabezpieczenie. Kupujący musi nas niezwłocznie powiadomić w formie tekstowej o złożeniu wniosku o otwarcie postępowania upadłościowego lub o zajęciu towarów należących do nas przez osoby trzecie (np. zajęcia komornicze).
(3) W przypadku zachowania Kupującego niezgodnego z umową, w szczególności w przypadku braku zapłaty wymagalnej ceny zakupu, jesteśmy uprawnieni do odstąpienia od umowy zgodnie z przepisami ustawowymi i żądania zwrotu towaru na podstawie zastrzeżenia własności i odstąpienia od umowy. Jeżeli Kupujący nie zapłaci wymagalnej ceny zakupu, możemy dochodzić tych praw tylko wtedy, gdy uprzednio bezskutecznie wyznaczyliśmy Kupującemu odpowiedni termin płatności lub wyznaczenie takiego terminu jest zbędne zgodnie z przepisami ustawowymi.
(4) Kupujący jest uprawniony do odwołania zgodnie z punktem (c.) poniżej do dalszej odsprzedaży i/lub przetwarzania towarów objętych zastrzeżeniem własności w ramach prawidłowego toku działalności. W takim przypadku uzupełniająco obowiązują poniższe postanowienia.
(a) Zastrzeżenie własności rozciąga się na produkty powstałe w wyniku przetworzenia, zmieszania lub połączenia naszych towarów do ich pełnej wartości, przy czym uznaje się nas za producenta. Jeżeli w przypadku przetworzenia, zmieszania lub połączenia z towarami osób trzecich ich prawo własności pozostaje w mocy, nabywamy współwłasność w stosunku do wartości fakturowych przetworzonych, zmieszanych lub połączonych towarów. W pozostałym zakresie do powstałego produktu stosuje się te same zasady, co do towaru dostarczonego z zastrzeżeniem własności.
(b) Wierzytelności wobec osób trzecich wynikające z dalszej odsprzedaży towaru lub produktu Kupujący już teraz przelewa na nas w całości lub w wysokości naszego ewentualnego udziału we współwłasności zgodnie z powyższym ustępem w celu zabezpieczenia. Przyjmujemy ten przelew. Obowiązki Kupującego wymienione w § 5 (2) obowiązują również w odniesieniu do przelanych wierzytelności.
(c) Kupujący pozostaje upoważniony obok nas do ściągania wierzytelności. Zobowiązujemy się nie ściągać wierzytelności, dopóki Kupujący wywiązuje się ze swoich zobowiązań płatniczych wobec nas, nie występuje brak jego zdolności płatniczej i nie dochodzimy zastrzeżenia własności poprzez wykonanie prawa zgodnie z § 5 (3). Jeśli jednak tak się stanie, możemy żądać, aby Kupujący podał nam przelane wierzytelności i ich dłużników, przekazał wszystkie dane niezbędne do ściągnięcia należności, wydał przynależne dokumenty i powiadomił dłużników (osoby trzecie) o przelewie. Ponadto w takim przypadku jesteśmy uprawnieni do odwołania upoważnienia Kupującego do dalszej odsprzedaży i przetwarzania towarów objętych zastrzeżeniem własności.
(d) Jeżeli możliwa do uzyskania wartość zabezpieczeń przekroczy nasze wierzytelności o ponad 10%, na żądanie Kupującego zwolnimy zabezpieczenia według naszego wyboru.
(1) Dostarczane przez nas produkty są zgodne z obowiązującymi niemieckimi przepisami i standardami. Nie przejmujemy gwarancji za przestrzeganie innych przepisów krajowych. Zamawiający zobowiązuje się, w przypadku stosowania produktów za granicą, do samodzielnego sprawdzenia zgodności produktów z właściwymi porządkami prawnymi i standardami oraz do dokonania ewentualnych adaptacji.
(2) W odniesieniu do praw Kupującego w przypadku wad fizycznych i prawnych (w tym błędnej dostawy i dostawy niepełnej, a także niefachowego montażu lub wadliwej instrukcji montażu) obowiązują przepisy ustawowe, o ile poniżej nie postanowiono inaczej.
(3) Roszczenia Kupującego z tytułu wad wymagają, aby dopełnił on swoich ustawowych obowiązków w zakresie zbadania towaru i zgłoszenia reklamacji (§§ 377, 381 HGB). Jeżeli podczas badania lub później ujawni się wada, należy nas o tym niezwłocznie powiadomić, w każdym razie w ciągu tygodnia w formie tekstowej. Dla zachowania praw wystarczy terminowe wysłanie zawiadomienia. Niezależnie od tego obowiązku zbadania i zgłoszenia reklamacji, Kupujący musi zgłosić wady jawne (w tym błędną dostawę i dostawę niepełną) niezwłocznie, w każdym razie w ciągu tygodnia w formie tekstowej, przy czym również tutaj dla zachowania terminu wystarczy terminowe wysłanie zawiadomienia. Jeżeli Kupujący zaniecha prawidłowego zbadania i/lub zgłoszenia wady, nasza odpowiedzialność za niezgłoszoną wadę jest wyłączona.
(4) Jeżeli dostarczona rzecz jest wadliwa, według naszego wyboru dokonamy dostawy zastępczej lub naprawy (późniejsze wykonanie). W tym celu Kupujący musi dać nam możliwość w odpowiednim terminie wynoszącym co najmniej 15 dni roboczych. Kupujący musi przekazać nam reklamowany towar w celach kontrolnych. W przypadku dostawy zastępczej Kupujący musi zwrócić nam wadliwą rzecz zgodnie z przepisami ustawowymi. Późniejsze wykonanie nie obejmuje ani demontażu wadliwej rzeczy, ani ponownego montażu, jeżeli pierwotnie nie byliśmy zobowiązani do montażu.
(5) Nakłady niezbędne do celów kontroli i późniejszego wykonania, w szczególności koszty transportu, dojazdu, robocizny i materiałów oraz ewentualne koszty demontażu i montażu, ponosimy lub zwracamy zgodnie z regulacją ustawową, jeżeli wada faktycznie istnieje, o ile nakłady te nie zwiększą się przez to, że przedmiot dostawy został później przewieziony w inne miejsce niż pierwotne miejsce dostawy, chyba że przewiezienie to odpowiada jego użytkowaniu zgodnemu z przeznaczeniem. Jeżeli wada faktycznie nie istnieje, możemy żądać od Kupującego zwrotu kosztów powstałych w wyniku nieuzasadnionego żądania usunięcia wady (w szczególności kosztów kontroli i transportu), chyba że brak wady nie był dla Kupującego rozpoznawalny.
(6) Jeżeli późniejsze wykonanie nie powiedzie się, Kupujący może obniżyć wynagrodzenie lub odstąpić od umowy. Odstąpienie jest jednak dopuszczalne tylko wtedy, gdy klient uprzednio wyraźnie nam to zagrozi w formie tekstowej, wyznaczając kolejny odpowiedni termin dodatkowy. W przypadku nieistotnej wady prawo do odstąpienia od umowy nie przysługuje.
(7) Roszczenia Kupującego o odszkodowanie lub zwrot daremnych nakładów istnieją również w przypadku wad tylko zgodnie z § 9, a w pozostałym zakresie są wyłączone.
(1) O ile z niniejszych OWSD, w tym z poniższych postanowień, nie wynika inaczej, odpowiadamy w przypadku naruszenia obowiązków umownych i pozaumownych zgodnie z przepisami ustawowymi.
(2) Do odszkodowania jesteśmy zobowiązani – niezależnie od podstawy prawnej – w ramach odpowiedzialności opartej na winie w przypadku umyślności i rażącego niedbalstwa. W przypadku lekkiego niedbalstwa odpowiadamy zgodnie z przepisami ustawowymi w następujący sposób:
(a) za szkody wynikające z utraty życia, uszkodzenia ciała lub utraty zdrowia,
(b) za szkody wynikające z naruszenia istotnego obowiązku umownego (obowiązku, którego wypełnienie w ogóle umożliwia prawidłową realizację umowy i na którego przestrzeganiu kontrahent regularnie polega i może polegać); w takim przypadku nasza odpowiedzialność jest jednak ograniczona do naprawienia przewidywalnej, typowo występującej szkody.
(c) we wszystkich pozostałych przypadkach nie odpowiadamy za szkody, które nie powstały na samym towarze, w szczególności nie za utracony zysk lub inne szkody majątkowe Zamawiającego.
(3) Ograniczenia odpowiedzialności wynikające z § 9 (2) obowiązują również w przypadku naruszenia obowiązków przez osoby lub na rzecz osób, za których winę odpowiadamy zgodnie z przepisami ustawowymi. Nie obowiązują one, o ile przejęliśmy gwarancję za właściwości towaru oraz w przypadku roszczeń Kupującego na podstawie ustawy o odpowiedzialności za produkt.
(4) Z powodu naruszenia obowiązku, który nie polega na wadzie, Kupujący może odstąpić od umowy lub ją wypowiedzieć tylko wtedy, gdy ponosimy odpowiedzialność za naruszenie obowiązku. Odstąpienie lub wypowiedzenie musi nastąpić w formie pisemnej, przy czym forma pisemna nie zostaje zachowana w przypadku e-maila i faksu. W pozostałym zakresie obowiązują ustawowe przesłanki i skutki prawne.
(5) W przypadku roszczeń Kupującego o zwrot daremnych nakładów powyższe regulacje stosuje się odpowiednio.
Termin przedawnienia roszczeń z tytułu wad naszych dostaw i świadczeń oraz roszczeń z tytułu naszej odpowiedzialności odszkodowawczej wynosi rok od dostawy. Nie dotyczy to sytuacji, w których przepisy ustawowe przewidują dłuższe terminy, a także przypadków utraty życia, uszkodzenia ciała lub utraty zdrowia, w przypadku umyślnego lub rażąco niedbałego naruszenia obowiązków z naszej strony oraz w przypadku roszczeń odszkodowawczych na podstawie ustawy o odpowiedzialności za produkt.
(1) Do niniejszych OWSD oraz stosunków umownych między nami a Kupującym stosuje się prawo Republiki Federalnej Niemiec z wyłączeniem Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów (CISG).
(2) Jeżeli Kupujący jest kupcem w rozumieniu kodeksu handlowego, osobą prawną prawa publicznego lub wyodrębnionym majątkiem publiczno-prawnym, sądem właściwym dla wszystkich sporów wynikających bezpośrednio lub pośrednio ze stosunku umownego jest nasza siedziba w 36124 Eichenzell, Niemcy. Jesteśmy jednak we wszystkich przypadkach uprawnieni do wytoczenia powództwa w miejscu wykonania zobowiązania do dostawy zgodnie z niniejszymi OWSD lub nadrzędnym porozumieniem indywidualnym, bądź przed sądem właściwości ogólnej Kupującego. Nadrzędne przepisy ustawowe, w szczególności dotyczące wyłącznej właściwości, pozostają nienaruszone.